民营炼化巨头恒力石化在资本市场又有大动作！7月4日晚，恒力石化公布了分拆控股子公司康辉新材重组上市的预案。根据预案，恒力石化拟分拆子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市。这也是A股首个由民营上市公司主导的“分拆+借壳”案例。
一、公司简介
（一）恒力石化股份有限公司（简称“恒力石化”）
恒力石化股份有限公司于年03月09日在大连市工商行政管理局登记成立，法定代表人范红卫。恒力石化股份有限公司经营范围包括生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口等。
（二）康辉新材料科技有限公司（简称“康辉新财”）
康辉新材料科技有限公司于年落户营口仙人岛经济开发区,是恒力集团旗下-恒力石化股份有限公司的全资子公司。
二、分拆上市概述
（一）含义
1、分拆：是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
2、分拆上市：分拆上市是指一家已经在股市上市的公司，将其某一个或几个业务或子公司独立出来，让其在股市中独立上市。
（二）本次交易方案详情
具体来看，大连热电拟向大连洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材%股权。此外，大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。恒力石化拟分拆所属子公司康辉新材重组上市。大连热电拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市。本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。本次分拆事项不会导致恒力石化丧失对康辉新材的控制权。
1、重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议决议公告日，即年7月5日。经各方友好协商，商定本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。
（3）锁定期安排
根据《上市公司重大重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、募集配套资金
（1）发行对象
大连热电拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
（2）募集资金用途
本次配套融资所募资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充大连热电和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。
（三）分拆的决策程序
（四）本次分拆上市的好处
通过本次分拆上市，公司将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材将成为独立上市平台，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务的盈利能力和综合竞争力。
相关业内人士表示，此次分拆上市若最终顺利完成，将对进一步提升恒力石化产业链和供应链水平、充分利用公司“大化工”平台资源具有十分重要的意义；同时，康辉新材也将通过资本市场获取更广阔的发展平台和更有力的资源支持，不断做大做强新材料产业，延续恒力石化新材料价值产业链。
三、打出“分拆+借壳”组合拳
1、分拆子公司独立发行上市，可以让子公司更加聚焦主业。在其业务分开独立经营后，各个业务对市场的响应能力会更快速。这也有利于公司业务拓展。
2、被分拆出来的子公司在上市后可以获得新的融资渠道，从资本市场获得宝贵的资金支持。
3、本次分拆上市若能成功，将为康辉新材注入新的发展动力，支持其高端功能性聚脂薄膜等业务进一步多元化、平台化发展。
四、分拆上市的风险概况
（一）审批风险
本次分拆上市需经历多项审批程序，满足多项条件后方可实施，而本次分拆能否获得上述审批程序的批准、核准或注册一级最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，具备相当风险。
（二）被暂停、中止或取消的风险
由于分拆上市需要满足多项前提条件，在此实施过程中会收到各种各样的因素影响，其影响可能会导致本次分拆上市被迫暂停、中止或取消。这些因素通常包括：
1、内幕交易；
2、生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化；
3、发生其他重大突发事件或不可抗力等因素。
（三）法律风险
1、拟分拆公司与母公司存在关联交易的风险；
2、拟分拆公司与母公司市场同业竞争的风险；
3、遵守《分拆上市规定》的相关规定；
4、证监会对于子公司信息披露其和独立性审核的要求是相对较高；
5、母公司在分拆过程中应当格外注重债权人利益的保护及对母公司中小股东利益的保护，不得损害。
五、萍论
1、上市公司分拆上市是我国深化金融供给侧结构改革的一大手段。其以资产重组的方式向公众进行融资，从而实现股东结构与资金渠道的多样化，也使企业不同的业务估值更加合理与专业。
2、在本案中，大连热电拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市，可以使其直接对接资本市场，为康辉新材拓宽融资渠道；更加聚焦主业，支持其高端功能性聚脂薄膜等业务进一步多元化、平台化发展。
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