??文/乐居财经严明会
??三十而立。
??年，江苏仪征人朱大庆30岁，他目睹了当地石化无纺产业兴旺的景象，决心自己闯一闯。于是，他和妻子、侄子一起创立了扬州天富化纤有限公司，主营聚酯纤维。
??20年过去了，这个只有初中学历的男人，正带领扬州天富龙集团股份有限公司（简称“天富龙”）冲刺上交所主板上市。在百度百科上，天富龙成了仪征市第二产业的代表企业。
??如果天富龙成功挂牌上市，天富龙的市值将达到43.6亿元，他和妻子陈慧发行后持股59.48%，账面价值约26亿元。这将又是一个草根逆袭的造富传奇。
??为了加快天富龙上市步伐，朱大庆分两步走，先将个人名下的优质资产注入，然后把原来分散在子公司的股东们置换为上市主体的股东。
??这样操作，朱大庆家族和一起打拼的兄弟们，实现了财富盛宴的共享。这比很多IPO企业股权激励的模式，更为实在。
??一、老板娘亲任采购主管，女儿镀金普华永道
??天富龙是一个典型的家族企业。
??朱大庆为董事长，朱兴荣为总经理。后者是前者的侄子，生于年，本科毕业。在朱兴荣19岁时，就在天富化纤持股40%，与叔婶一同创业。
??在年5月，朱大庆、朱兴荣和天富化纤联合创立天富龙，注册资金万元，认缴出资比例分别为80%、10%和10%。年5月，天富化纤注销了。陈慧接盘了它在天富龙的股份。
??叔嫂侄合体之后，天富龙开启了股份制改造之旅。
??他们没有选择引入外部的战投企业，而是通过拿资产换股权的方式，进一步壮大天富龙的实力，也让一些自然人成为天富龙的股东。
??年7月28日，天富龙增加注册资本2,.万元，分别由陈慧、陈坚、上海熙元以其持有的天富龙科技的47.00%股权，和朱兴荣、马文军、詹勇、张立忠、卞蕾蕾、潘道东、刘海成、张子荣和陶乃全9人以其持有富威尔的28.00%认缴。
??乐居财经《预审IPO》根据它们的资产评估报告，得出这两部分股权共约6.63亿元，对应置换了天富龙约22%股权。此时，天富龙的估值约30亿元。
??年11月，天富龙以资本公积转增股本。以年10月25日的总股本90,,股为基数，以资本公积金,,元转增股本，每1股转增2.股，将股份总数增加至,,股。
??这一手法背后有深意。因为，资本公积转增股本，不需要缴纳所得税。
??天富龙股份制改造结束后，朱大庆、陈慧和朱兴荣行动人士，朱大庆、陈慧合计股79.30%，朱兴荣持股14.60%，这对夫妇一起控制天富龙93.90%表决权。
??家族企业的特点是举贤不避亲。招股书显示，“董事长朱大庆与董事、董事会秘书陈雪为父女关系，与董事、总经理朱兴荣为叔侄关系。”
??生于年的陈雪，随母性，硕士研究生毕业，曾在上海普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）镀过金，只干了5个月。她和舅舅陈坚一起创立了上海拓盈和上海又威。
??老板娘陈慧很低调，在天富龙担任低碳循环材料事业部采购主管。这个职位不高，却紧握采购权。她的上司潘道东，是天富化纤原厂长，跟随她夫妇俩快20年了。
??二、拿股权换资产，左手倒右手催肥业绩
??天富龙实际上是一个"组装"起来的IPO。
??截至递表前，它旗下有五家全资子公司，分别是威英化纤、天富龙科技、上海拓盈、富威尔（珠海）和扬州富威尔。
??这里，除了富威尔（珠海）是天富龙在年自己百分百设立的，其余公司要么是花钱收购全部股权、要么是花钱收购少数股权、要么是通过股权置换而来。而这些，基本是朱大庆在左手倒右手。
??购买他们的主要理由是，为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司内部管理、增强上市主体的业务独立性和盈利能力。
??第一笔收购是威英化纤。年12月，天富龙以93万元从朱大庆夫妇手上收购威英化纤%股份，比账面资产优惠了46万元。截至年底，威英化纤的总资产,.25万元，营收,.24万元，利润10,.61万元，这三个指标和当时的天富龙相比，分别占75.77%、.92%、47.46%。
??威英化纤的地位，后来逐渐削弱了。截至年12月31日，威英化纤总资产.51万元，净资产.35万元，营收万元，净利润.72万元。而天富龙合并后的总资产为32亿元，净资产25.86亿元，营收25.76亿元，净利润3.58亿元。
??第二笔收购是天富龙科技和扬州富威尔的少数股东股权，是通过股权置换得来。年2月28日，朱兴荣等9人所持扬州富威尔合计28.00%股权的评估值为28,.90万元，陈慧等3人所持天富龙科技合计47.00%股权的评估值为38,.07万元。经此置换，这两间公司成为天富龙百分百控制的公司。
??第三笔收购是上海拓盈。它由朱大庆实际认缴出资70%，陈坚认缴出资10%。年12月，天富龙花万元收购了上海拓盈%股权；两年后，陈雪把上海又威%股权转让给了上海拓盈。此外，上海拓盈还买来香港和新加坡的两家壳公司。
??在买进公司的同时，天富龙也置出了一笔资产。在年7月，天富龙科技向陈慧转让富汇置业.00%的股权，作价.13万元。富汇置业主营房产中介。
??过去三四年里，经过一些列的资本运作，天富龙摇身一变，以差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维为主营产品，覆盖以“人”为核心的商务、出行、家居、健康护理、衣着等场景，年产能为48.70万吨。
??根据中国化学纤维工业协会统计数据，-年，天富龙汽车内饰用有色涤纶短纤维和低熔点短纤维的销量在国内市场排名蝉联第一。
??三、毛利率逐年走低，金融投资未清理干净
??朱大庆一边搞实业，一边玩金融。
??天富龙拟在上交所主板公开发行股票最高为25%、不低于总股份10%，拟募资10.9亿元，将用于年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目等。据此测算，天富龙挂牌估值约43.6亿元。
??招股书显示，天富龙年、年及年分别实现营业收入24.86亿元、28.57亿元、25.76亿元；分别实现归母净利润4.02亿元、4.5亿元及3.58亿元。乐居财经《预算IPO》发现，年天富龙的利润达到最高值，因为有一笔飞来的收入，它获得地方经济发展贡献奖励4,.00万元。
??这两组数据显示，天富龙的营收、净利双双下滑，其综合毛利率也在走低，分别为27.22%、22.26%、18.86%。它的主营收入太偏于华东，占比高达65%。
??主要原因，为原材料价格持续上涨，但受常规通用型产品市场同质化竞争和下游需求有所减弱的影响，原材料价格波动对下游传导作用减弱，压缩了差别化复合纤维的利润空间。
??业绩下滑，朱大庆也十分节省。他个人只在天富龙领取年薪16.81万元。从-年，尽管天富龙一直在盈利，但股东没有拿到一分钱分红。
??天富龙的“三费”高于同行。拿年的数据看，它的销售费用率为0.7%，同行平均值为0.3%；它的管理费用率为2.4%，行业平均值为1.81%；它的研发费用率为3.62%，同行业平均值为2.47%。
??在招股书制作时，天富龙有自己的小心思。在开篇的《发行人报告期主要财务数据及指标》中，只公布了母公司的负债率，年为1.43%。年为12.94%，年为25.62%，连年降低，数据很漂亮。一般而言，这里大多数公布的是合并口径的资产负债率。而天富龙把它藏在了招股书的第页，年至年，分别为19.78%、22.42%、39.60%。
??朱大庆把触角伸向了银行、投资基金和小额贷款公司。在年6月，天富龙以.53万元转让了扬州农商行的股份。目前，天富龙在仪征农商行持股1.40%，价值.75万元。天富龙持有尚颀基金18.82%股权，在年底在办理了注销清算手续。朱大庆和朱兴荣在扬州市邗江区正新农村小额贷款公司分别持股18.75%和4.38%。
??朱大庆懂金融，也会用金融。年天富龙通过内部子公司或外部供应商进行转贷融资9,.00万元——其中涉及6家工程设备供应商，也曾存在票据使用不规范情形。递表前，这些违规行为已经得到整改。
??附：天富龙发行的有关中介机构保荐人：中信建投证券股份有限公司主承销商：中信建投证券股份有限公司发行人律师：上海市锦天城律师事务所其他承销机构无审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
??评估机构：沃克森（北京）